首页「星耀娱乐」首页重要提示：本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　独立董事崔少华因事未能亲自出席本次董事会会议，授权独立董事梁阜代为出席并表示赞成意见；独立董事田贯三因事未能亲自出席本次董事会会议，授权独立董事张树明代为出席并表示赞成意见。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以880，084，656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　报告期内，公司加快推进战略转型，清洁能源天然气产业作为公司主导产业继续保持快速增长势头，传统产业继续按公司既定战略在合作和价值提升等方面加快推进。

　　1．报告期公司天然气业务板块实现销售收入7亿余元，首次成为公司第一大产业，本报告期较上一报告期增长149.59%。具体工作进展情况如下：

　　（1）公司重点加快以城市燃气特许经营权为主要目标的并购步伐。在项目选择上，统筹兼顾，既关注长期发展前景，又考虑当前效益情况，坚持市场尽调先行、审计和评估为保障的原则，注重并购效率，提高决策质量。截至报告期末，公司顺利实现了濮阳市博源天然气有限公司、霸州市胜利顺达燃气有限公司以及大连益民实业有限公司、普兰店市益民燃气开发有限公司四个区域的项目合作。

　　（2）公司天然气终端项目，公司已拥有民用及工商业用户约数十万户，已运行的参、控股加气（油）场站150余座，其他建设项目亦在建及陆续投入运行中。

　　（3）公司不断调整、尝试新的市场策略，在提升原有场站运营效率的同时，持续扩大LNG贸易规模，销售收入大幅提升；优化管理构架，有效降低成本；加快推进“村村通”、“分布式能源”等业务，创新业务不断发展。

　　（4）公司2014年度发行股份购买资产之标的单位东阿县东泰燃气有限责任公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司、青岛润昊天然气有限公司及青岛中石油昆仑天然气利用有限公司(2015年公司更名为青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司)，经过一年的管理融合和运营，报告期全部实现业绩承诺，为公司未来的天然气收购兼并，提供了成功借鉴。

　　2．燃气管道制造业为公司天然气业务协同产业，与天然气业务相互促进，作为行业领军企业，报告期通过技术领先提升竞争力，获得4项国家标准的主修订权，继续巩固了市场形象和行业地位。

　　3．农化产业侧重经营模式的改变，由注重规模逐渐调整为重视经营质量。一是改变经营模式，对滞销产品去库存，最大限度控制库存和市场剩货；二是全年以销定产，减少应收账款；三是加强内部管理，健全各类审批流程；四是建立网络直销平台“云公社”等电子商务平台，开拓新渠道销售，产业价值获得提升。

　　2014年10月，公司通过定向增发的方式收购大股东山东胜利投资股份有限公司持有的青岛润昊天然气有限公司100%股权，本次收购属同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，本公司对以前年度会计数据进行追溯调整。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　2015年是公司实施战略转型标志性的一年。报告期，公司高举内涵式增长和外延购并的大旗，以城市管道燃气并购为主导，整合社会资源，创新运营模式，天然气业务首次成为公司第一大产业，标志着公司战略转型迈出重要一步。

　　2015年，公司实现营业收入25.09亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2，873.94万元，净利润较上年同期减少21.70%，影响经营业绩和财务状况主要影响因素：一是公司清洁能源天然气业务在报告期实现快速发展，并保持快速发展势头；二是公司传统产业受到整体经济形势的影响营收及毛利率下降幅度较大，报告期加快了传统产业资产的处置和剥离。

　　公司在行业中率先展开战略转型，由多元化传统产业方向，向专业化的清洁能源方向转型。经过传统产业的减法和清洁能源的全力加法运作，天然气业务报告期实现销售收入7亿余元，跃升为公司第一大产业，该产业已成为公司核心产业。报告期，公司一是以产业整合为主旋律，重点加快城市燃气特许经营权并购步伐，完成了河南濮阳、河北霸州、大连普兰店市、普湾新区及大连庄河市等项目的合作，天然气规模和盈利能力快速提升。二是公司2014年度通过实施定向增发注入的四家优质天然气公司，报告期内均全部完成业绩承诺，增厚了天然气收益，为公司未来发展提供了持续动力。三是公司积极探索新兴业务，加快推进“村镇通”、“分布式能源”等新兴业务的快速拓展。四是不断总结各成员企业的优秀管理经验，并在全公司推广和实施，企业内涵增长明显，品牌价值和影响力持续提升，并呈现出持续成长趋势。

　　对于传统产业，报告期公司一方面根据市场和产业发展情况，积极应对市场变化，分析形势，创新与管控并重，实现了产业的稳定发展；另一方面，公司按既定的战略转型目标，正持续加快战略合作或退出的步伐，目前相关工作正按计划推进中。

　　天然气产业：①作为国家重点提倡的清洁能源，该产业具有巨大的发展机遇和市场空间；②与中石油、中石化等拥有稳定的战略合作关系；③多层次、低成本的气源供应体系，除中石油、中石化等供应的传统气源外，建立海外进口LNG以及生物质制天然气、焦气洁能等气源保障；④高层次的专业化人才队伍；⑤搭建起覆盖天然气运输管线、城市特许经营管网、加气母站及子站、生物质制天然气、焦气洁能、LNG加工厂等天然气业务领域的业务架构体系，具有高度的协同效应；⑥拥有与多家PE、投行等战略合作的平台和资本支持体系；⑦天然气管道制造业务与公司天然气产业间具有业务互补和合作客户共享优势；⑧公司天然气创新业务的发展。

　　天然气管道制造产业：是国内最具实力的聚乙烯（PE）管道供应商之一，是中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位和全国塑料制品标准化技术委员会核心成员单位，作为聚乙烯管道行业著名品牌，多年来一直担当港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥燃气等燃气公司的主要供应商之一，品牌为该产业的核心竞争优势。

　　农化产业：主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的研发、生产与销售，已形成覆盖全国农资、农技、植保三大体系的销售与服务网络，覆盖全国28个省、市、自治区，拥有1300余个长期客户，市场营销网络为该产业的核心竞争优势。

　　2015年，国际原油行情震荡下行，中国经济在告别超高速增长后进入新常态，天然气在工业燃料、发电、化工和交通领域的利用受到抑制，卓创资讯数据显示，2015年全国天然气表观消费量仅1932 亿立方米，天然气整体行业在报告期的增速受到较大影响。

　　为此，2015年我国两次降低非居民用天然气门站价格，将非居民用气由最高门站价格管理转变为基准门站价格管理，加快了天然气的应用和普及，公司预计2016年起天然气行业将具有较好的发展前景。“十三五”能源规划中把控制煤炭消费总量作为首要任务，煤炭消费的空白将由更加清洁的再生能源或天然气来替代。“十三五”规划将为公司天然气产业发展带来契机。

　　公司坚持“创新发展、绿色共享”的发展理念，以“资本运作+产业运作”的战略思路推进公司的快速发展，发展成为以城市经营权为核心，兼顾上下游业务的终端开发商、服务商、技术解决商。贯彻创新、发展、绿色、共享的发展理念，推进天然气业务快速发展，提升天然气资产运营质量，创新发展传统产业。

　　2016年，一是以城市经营权为核心，加快合作步伐，提高项目选择精准度，实现天然气跨越式发展；二是深化改革传统产业，着眼经营质量提升，关注对外合作；三是在天然气产业大发展的背景下，持续探索、渐进发展新能源领域。

　　2015年公司建立与公司发展相匹配的资金供需计划。除利用自有资金外，公司将通过基金、信托、战略合作、直接融资和间接融资等多渠道进行融资。

　　天然气产业的目前的风险主要在于成品油、煤炭等替代品价格处于低位，对于煤改气、油改气的积极性产生负面影响。同时经济增速的放缓对天然气用气量增长造成一定的影响。

　　天然气管道制造业的风险主要受国家经济下行的影响，基础投资和房地产持续低迷，影响管道行业发展；农化产业风险主要来源于宏观经济调控、安全环保压力、农产品价格低迷、种植结构调整等因素。

　　公司天然气产业，一是提升收购兼并的质量，提高项目选择精准度；二是继续利用资本市场的力量，加速天然气业务发展；三是加强产业运营能力，实现天然气存量资产的保值增值。

　　公司天然气管道制造业将在保持现有燃气管道优势市场稳定增长的基础上，加大力度开拓给水管材市场，充分发挥现有大口径生产设备产能。以销量的提升和成本的降低带动产业获利能力的提高。

　　公司农化产业重点优化产品结构，提升运营质量。一是公司农化产业将加快新产品的开发和引进，优化产品结构；二是创新发展，加强精细化管理，提升运营质量。

　　（1）天然气业务营业收入及营业利润大幅增加，系公司天然气业务实现快速增长所致；

　　（2）成品油贸易业务营业利润较上年同期减少主要系本年度销售业务较上年同期减少所致；

　　（3）农化业务营业利润较上年同期减少主要系公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司受到整体经济形势的影响，营收及毛利率下降幅度较大，同时为减少库存和提高资金利用率，提升经营质量，报告期该公司优化了经营模式，对滞销产品和代销产品进行了去库存折价销售，综合因素导致报告期利润下滑。

　　5．报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　（1）资产减值损失较上年同期减少主要系公司上期转让济南胜利生物工程有限公司100%股权、山东胜利生物工程有限公司 55%股权，两公司不再纳入合并范围，导致的与上述公司的往来无法抵消，由此计提的坏账准备增加。截至报告期，上述部分款项已经收回，因而导致坏账准备计提减少所致；

　　（2）公允价值变动较上年同期增加主要系公司本期投资性房地产公允价值下降幅度较小所致；

　　（3）投资收益较上年同期减少主要系公司上期转让济南胜利生物工程有限公司100%股权、山东胜利生物工程有限公司55%股权，导致投资收益增加，而本期无此类投资收益所致；

　　（5）营业外支出较上年同期减少主要系公司上期支付公司参股公司济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司搬迁补偿款，而本期无此类支出所致；

　　（6）所得税费用较上年同期减少主要系公司本期计提的递延所得税资产较上期增加所致；

　　（7）扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加主要系公司天然气业务收益增加、资产减值损失及财务费用较上期减少所致；

　　（8）净利润较上年同期减少，影响经营业绩和财务状况主要影响因素：一是公司清洁能源天然气业务在报告期实现快速发展，并保持快速发展势头；二是公司传统产业受到整体经济形势的影响营收及毛利率下降幅度较大，报告期加快了传统产业资产的处置和剥离。

　　1．与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　（1）2015年1 月，公司全资设立山东利华晟运输有限公司，注册资本 2000 万元，公司持股比例 100%，本期将山东利华晟运输有限公司纳入合并范围。

　　（2）2015年1月，公司收购山东庆林泰丰商贸有限公司，公司注册资本 1440 万元，其中公司持股比例 60%，本期将山东庆林泰丰商贸有限公司纳入合并范围。

　　（3）2015年3月，公司下属子公司济南天辰能源投资有限公司收购济南亨顺达加油站有限公司，公司注册资本 400 万元，其中公司下属子公司济南天辰能源投资有限公司持股比例 100%， 本期将济南亨顺达加油站有限公司纳入合并范围。

　　（4）2015年3月，公司下属子公司东阿县东泰燃气有限责任公司与自然人付爱国、付延彬共同出资设立东阿县东泰新兴液化气有限公司，注册资本 200 万元，其中公司下属子公司东阿县东泰燃气有限责任公司持股比例 51%，本期将东阿县东泰新兴液化气有限公司纳入合并范围。

　　（5）2015年4月，公司收购濮阳市博源天然气有限公司，公司注册资本 2411 万元，其中公司子公司青岛润昊天然气有限公司持股 34%、子公司东阿县东泰压缩天然气有限责任公司持股 17%，公司合计持股比例 51%，本期将濮阳市博源天然气有限公司纳入合并范围。

　　（6）2015 年12月，公司下属子公司菏泽胜利天然气有限公司与菏泽市牡丹区宏远企业管理服务有限公司共同出资设立菏泽胜宏燃气有限公司，注册资本 1000 万元，其中公司下属子公司菏泽胜利天然气有限公司持股比例 90%，本期将菏泽胜宏燃气有限公司纳入合并范围。

　　（7）公司原子公司广西胜利三燃能源有限公司， 因业务部署需要经该股东会议通过，于 2015年 8月份转让其2%的股权，转让后公司持股比例降低至49%，同时不再具有控制权，故本期不再将广西胜利三燃能源有限公司纳入合并范围。

　　（8）公司子公司东营胜信天然气有限公司， 因业务部署需要经该股东会议通过，于2015年 6 月份解散清算注销手续办理完毕， 本期不再将东营胜信天然气有限公司纳入合并范围。

　　（9）公司子公司枣庄胜利能源有限公司， 因业务部署需要经该股东会议通过，于2015年 12 月份解散清算注销手续办理完毕， 本期不再将枣庄胜利能源有限公司纳入合并范围。

　　上述各子公司的成立或注销均依据公司章程和上市规则的规定，履行了相应的决策程序，达到披露标准的均进行了临时披露。

　　（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司2015年年度报告摘要》之签章页）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　会议听取了CEO闫长勇所作的公司2015年年度业务报告。会议认为，报告实事求是地总结了公司过去一年的实际经营工作。会议全票通过了公司2015年年度业务报告。

　　会议听取了董事会秘书杜以宏所作的2015年年度报告及摘要的编制说明，董事会认为，报告线年度实际经营情况，同意报深交所披露。

　　经大信会计师事务所对本公司2015年度财务报表审计鉴证，2015年度公司实现营业收入250，939.67万元，归属于母公司所有者的净利润2，873.94万元。截至2015年底，公司资产总额415，164.69万元，归属于母公司所有者的权益为179，653.94万元，累计可供股东分配的利润为39，841.45万元。

　　为回报广大股东，并考虑公司分配能力、公司战略发展需要，提出2015年度利润分配预案如下：以公司非公开发行后总股本880，084，656股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税)， 共计派发现金股利人民币17，601，693.12元（含税）。本次派发现金红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于发展公司天然气业务。2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体股东的长远利益，表示同意。

　　会议同意续聘大信会计师事务所为公司提供审计服务，年度服务报酬72万元；同意聘请大信会计师事务所对本公司进行内部控制审计，年度服务报酬30万元。审计业务发生的差旅费由公司负担，此外无其他费用。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为续聘大信会计师事务所为公司的财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　根据公司《章程》、《公司治理纲要》、《第八届董事、监事薪酬方案》、《第八届高级管理人员薪酬方案》、《2015年高管目标责任书》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2015年度任职的董事和高级管理人员进行了考核，监事会对监事进行了考核，并核定薪酬如下：

　　董事、监事、高管人员基本薪按股东大会、董事会通过的标准执行，高管人员绩效薪按薪酬与考核委员会考核结果执行。

　　会议通过了修订《第八届董事、监事薪酬管理办法》的决定，并根据公司战略发展需要，调整了高管薪酬方案。其中，修订后的《第八届董事、监事薪酬管理办法》提交股东会审议。

　　公司董事会认为，公司2015年内部控制评价报告符合公司实际，会议审议通过了报告并向投资者进行披露。

　　独立董事发表了独立意见，认为公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及山东证监局《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》的有关规定及要求，编制的内控报告，符合公司内部控制的实际情况。具体内容见议案。

　　公司董事会认为，报告全面地阐述了公司履行的社会责任，同意经深交所审查后向投资者披露。具体内容见议案。

　　十、公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》；东方花旗证券有限公司就公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告出具了《2015年度配套募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　十一、公司2014年度发行股份购买资产之标的企业2015年度盈利预测实现情况的专项说明（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　　青岛润昊天然气有限公司、青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司（原青岛中石油昆仑天然气利用有限公司）、东阿县东泰燃气有限责任公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司2015年度均达到了承诺利润数，本期不存在业绩补偿情况。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份购买资产之标的企业2015年度盈利预测实现情况出具了《业绩承诺实现情况审核报告》认为：公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组目标资产2015年度业绩承诺的实现情况。

　　十四、关于召开2015年度股东大会的决定（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）八届十三次董事会会议定于2016年5月26日（星期四）召开公司2015年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　3.本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，召开本次会议的决定经公司八届十三次董事会会议审议通过。

　　网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月26日交易日9:30-11:30，?13:00-15:00;

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2016年5月25日15:00至投票结束时间2016年5月26日15:00间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（1）截止2016年5月19日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　7.现场会议地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3302公司会议室。

　　2.审议公司2015年年度报告及摘要（详见公司2016年4月26日刊载于巨潮资讯网《2015年年度报告及摘要》）；

　　3.审议公司2015年度财务决算报告（详见公司2016年4月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《八届十三次次董事会会议决议公告》，公告编号2016-032号）；

　　4.审议公司2015年度利润分配预案（详见公司2016年4月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《八届十三次次董事会会议决议公告》，公告编号2016-032号）；

　　5.审议关于续聘大信会计师事务所的提案（详见公司2016年4月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《八届十三次次董事会会议决议公告》，公告编号2016-032号）；

　　6.审议关于修订公司第八届董事、监事薪酬方案的提案（详见公司2016年4月26日刊载于巨潮资讯网《第八届董事、监事薪酬管理办法（修订）》）；

　　上述议案四、五、六属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况单独披露。

　　1.股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传线下午1:00—5:00

　　3.登记地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3210公司董事会秘书处

　　参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（1）在投票当日，“胜利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年5月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　兹授权先生/女士，代表本公司/本人出席山东胜利股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.公司八届十三次监事会会议通知于2016年4月14日以书面及电子邮件方式发出。

　　2.本次会议于2016年4月24日在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3202会议室以现场方式召开。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议山东胜利股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2015年度利润分配预案，着眼于公司现实情况以及投资发展的需要，有利于公司和股东的长远利益，监事会表示同意。

　　5.公司2015年度董事、监事、高管考核与薪酬发放方案; （5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　公司董事、监事、高级管理人员2015年度考核及薪酬发放方案，考核结果公平，程序合法，监事会表示同意。

　　6.关于修订和调整公司第八届董事、监事及高管薪酬方案的议案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；公司年报所载的内部控制情况及对外披露的内部控制评价报告属实。

　　9.公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　10.公司2014年度发行股份购买资产之标的企业2015年度盈利预测实现情况的专项说明;（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　11. 公司2016年度高管目标责任书；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议山东胜利股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　13. 关于召开2015年度股东大会的决定；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年5月9日召开的2013年年度股东大会通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]931号）核准，本公司为募集配套资金采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）31，138，790股，发行价格为每股5.62元。截至2014年11月20日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）31，138，790股，募集资金总额174，999，999.80元，扣除发行费用10，699，315.06元后，实际募集资金净额为人民币164，300，684.74元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第3-00042号验资报告。

　　本公司募集资金在扣除发行费用后，按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的承诺，在2014年度将其中的103，439，684.94元用于补充公司流动资金。截止2015年12月31日，公司募集资金的其他金额尚未使用，余额61，679，876.05元。募集资金结存情况如下表：

　　注1：该账户募集资金的本金已经全部用于补充公司流动资金及支付给青岛润昊、东泰压缩的募集资金专户，账户期末结存金额系上年结存的利息余额159，380.48元，加上本年利息收入101，527.13元，扣除手续费600.00元后的金额。

　　注2：该账户期末结存金额包含中信银行济南分行账户转来的募集资金30，400，000.00元和本年度利息收入303，769.10元。

　　注3：该账户期末结存金额包含中信银行济南分行账户转来的募集资金30，467，600.00元和本年度利息收入248，699.34元，并扣除手续费支出500.00元后的金额。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东胜利股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理办法》于2014年12月12日经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。同时，公司已与独立财务顾问东方花旗证券有限公司、中信银行股份有限公司济南分行于2014年12月8日共同签署了《募集资金三方监管协议》，限定公司将募集资金集中存放于中信银行济南分行开立的账号为7287的募集资金专项账户。且保证该专户内资金仅用于青岛润昊天然气有限公司（人民币3040万元）、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（人民币3046.76万元）加气站建设所需配套资金，其余补充公司流动资金，不得用作其他用途。

　　本公司严格遵守《募集资金三方监管协议》的各项条款，及时通知独立财务顾问支取情况并提供对账单。

　　本公司按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的承诺，在2014年度以103，439，684.94元用于补充公司流动资金。

　　2015年度，公司将募集配套资金中的30，400，000.00元、30，467，600.00元自公司中信银行济南分行专户分别转款至青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司开立的募集资金专户中，用以增加了青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司的注册资本，截至2015年12月31日止，两家公司尚未将募集资金用于交易方案中规定的加气站建设项目。2016年，公司根据市场环境的变化，将上述募集资金用途调整为补充天然气发展所需流动资金。

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金用途的提案》，公司根据目前经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，配合项目公司的发展战略，决定将青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司新建加气站项目终止，将计划用于加气站建设而募集的配套资金全部用于永久性补充青岛润昊天然气有限公司及东阿县东泰压缩天然气有限责任公司发展天然气业务所需流动资金。

　　公司已经按照该决议在2016年2月将募集的资金及其利息用于补充相应公司的流动资金。

　　关于公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易事项资产重组相关方承诺事项履行情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“胜利股份”）2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关资产重组方山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾和孙长峰在资产重组过程中作出的承诺事项及目前承诺的履行情况如下：

　　本次重组过程中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：

　　胜利投资所认购胜利股份本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中55%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；15%比例将自股票上市之日起锁定12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

　　本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中55%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；15%比例将自股票上市之日起锁定12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

　　本次以资产所认购的胜利股份增发股票，自股票上市之日起12个月内不流通、转让，锁定期满后按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　鉴于交易相关方在资产重组中所作承诺，公司2014年度资产重组事项中发行股份购买资产部分之新增有限售条件的流通股股份16，543，045股于2015年11月16日上市流通，其中张德钢解禁其持有公司全部股份的15%即117，897股，陈正裕解禁其持有公司全部股份的15%即117，897股，闫长勇解禁其持有公司全部股份的15%即6，405，168股，刘宾解禁其持有公司全部股份即4，957，353股，孙长峰解禁其持有公司全部股份即4，944，730股。承诺各方对剩余有限售条件的流通股股份关于股份锁定期的承诺正在履行中，不存在违背上述承诺的情形。

　　本次重组过程中，胜利投资、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　本次交易完成后，胜利投资下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。胜利投资承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。

　　除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投资承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，胜利投资将优先让与或介绍给胜利股份。

　　本次交易完成后，本人与本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。

　　在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。

　　本次重组过程中，胜利投资、闫长勇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　（1）胜利投资将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务，尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　（2）胜利投资承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　（3）胜利投资将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　　（4）胜利投资保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。

　　（1）诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务，本人及本人所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　（2）承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　（3）本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　　（4）保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。

　　青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1，148.50万元和1，294.98万元；东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称“东泰燃气”）2014年至2016年的承诺净利润不低于1，822.31万元、2，392.90万元和2，710.14万元；东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）2014年至2016年的承诺净利润不低于544.66万元、614.69万元和688.66万元；胜利投资将持有青岛中石油昆仑天然气利用有限公司(2015年公司更名为青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司、以下简称“昆仑胜利”）49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺净利润不低于1，048.34万元、1，162.65万元、1，232.69万元。

　　青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑胜利的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股份双重补偿。

　　本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式同时实施、不分先后，互不替代。

　　若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。

　　补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。

　　每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

　　补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。

　　标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>

　　补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。

　　依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。

　　2015年，青岛润昊实现的净利润为1，269.43万元，高于承诺数1，148.50万元；东泰燃气实现的净利润为2，426.91万元，高于承诺数2，392.90万元；东泰压缩实现的净利润为647.64万元，高于承诺数614.69万元；昆仑胜利对应的49%股权实现的净利润为1，179.18万元，高于承诺数1，162.65万元。承诺各方均不需要向上市公司进行补偿。