金牛娱乐注册-怎么注册？本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年8月27日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第311号）；2021年9月17日，公司收到中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）《股东质询建议函》（投服中心行权函（2021〕212号）。公司对关注函中提到的问题逐项进行核查分析，现对有关事项回复如下：

　　一、公告显示，农一网2020年度的主营业务收入为11,713.70万元，净利润为540.35万元，2021年6月末的净资产为-210.64万元。本次转让采取收益法评估，农一网评估值为人民币16,532.00万元，81.41%股权对应的交易价格为13,458.82万元。

　　（1）请补充披露农一网的历史转让及评估情况、本次收益法评估中的主要参数取值，以及增值情况等。

　　农一网历史转让及评估情况：2017年2月，上海优洋电子商务有限公司将其持有的农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一网”）出资额400万元转让给盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙），江苏辉丰农化股份有限公司将其持有的农一网出资额5298.75万元转让给盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）。2017年1月13日，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏辉丰农化股份有限公司拟转让股权涉及的农一电子商务（北京）有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第003号），确定农一网截至评估基准日2016年11月30日的股东全部权益价值为6,834.23万元，辉丰股份（含全资孙公司）拟转让的农一网81.41%的股权于评估基准日时的评估值为6,834.23×81.41%=5,563.75万元。经交易双方协商，确定辉丰股份（含全资孙公司）拟转让的农一网 81.41%股权的交易价格为 5,563.75万元。

　　本次收益法评估中的主要参数取值，以及增值情况：本次评估基准日为2021年6月30日，基准日前4年1期的营业收入情况如下（单位：万元）

　　2018年至2020年营业收入偏低，主要是辉丰股份因环保和安全整改先后停产。其时辉丰股份作为农一网的重要供应商，停产整改导致2018年起对农一网的供应量下降，致使销量下降。辉丰股份逐步恢复生产后，2021年1-6月份农一网销量大幅上升。

　　折现率取值为11.73%，选用加权平均资本成本（WACC），主要参数如下：

　　〈1〉无风险报酬率Rf。无风险报酬率参照中国外汇交易中心（CFETS）在中国债券市场发布的截至评估基准日10年期国债到期收益率作为无风险报酬率Rf的近似，即Rf=3.08%。（数据来源：同花顺iFinD）。

　　〈2〉市场风险溢价（MRP）。市场风险溢价利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算（数据来源：同花顺iFinD），时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算。由于历史数据会受到股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响，为减少估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行三年移动平滑处理。MRP＝7.07%

　　〈3〉企业特定风险调整系数。本项目考虑的企业特定风险包括：①企业规模；②企业所处经营阶段；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区分布；⑤企业历史经营状况；⑥企业内部管理和控制机制；⑦管理人员的经验和资历；⑧对主要客户及供应商的依赖等等。最终企业特定风险调整系数为2.5%。

　　农一电子商务（北京）有限公司在评估基准日2021年6月30日母公司口径的净资产账面值798.23万元（合并口径净资产账面值为-210.64万元），评估后的股东全部权益价值为16,532.00万元，评估增值15,733.77万元，增值率1971.08%。81.41%股权对应的含税交易价格为13,458.82万元。

　　（2）结合农一网的历史评估情况说明你公司确定本次交易定价依据的合理性，选取收益法的依据是否充分、合理，是否与农一网的历史数据、经营情况及历次评估结果相匹配。

　　2017年1月13日，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏辉丰农化股份有限公司拟转让股权涉及的农一电子商务（北京）有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第 003 号）评估基准日2016年11月30日，评估值为6,834.23万元。其时农一网处于连续亏损状态，发展前景相对不明朗。基准日当期及前1年农一网资产、负债及财务状况如下：

　　本次评估基准日2021年6月30日，农一网经营状况显著好转，已连续两年半盈利，且净利润逐年增长。农一网评估值为16,532.00万元。基准日当期及前2年农一网资产、负债及财务状况如下：

　　收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映被评估企业各项资产的综合获利能力。因此，参照、沿用了2017年公司转让农一网股权时的做法，选用收益法的评估结果作为最终评估结论。选取收益法的依据充分、合理，与农一网的历史数据、经营情况及历次评估结果相匹配。

　　（3）请说明本次交易价格与出资情况差异较大的原因及合理性，交易价格是否公允，是否存在向控股股东输送利益的情形，交易安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。

　　出资情况仅反映了股东成立该公司时投入的成本，而不能体现被评估企业各项资产的综合获利能力。本次评估值与出资情况差异较大的主要原因有：

　　〈1〉销售网络优势。农一网成立于2014年，成立后大力拓展市场，目前县域工作站约600家，已逐步建立起成熟的遍布全国的销售网络。农一网通过自有互联网平台，产品与服务可直达终端，目前网站注册终端用户突破25万，下单终端用户2万多，构建起覆盖B端和C端的销售网络体系。

　　〈2〉市场前景更加广阔。近年来，乡村信息基础设施建设不断完善，智慧物流设施更加完善,对农村地区电商服务支撑能力显著加强。随着新型经营主体和职业农民的快速发展，乡村物流设施的完善，阻碍农资互联网发展的关键环节都在逐一解决。农一网通过互联网营销的优势，作为中国农资电商领跑者，立足于超万亿规模的农资市场，在产业机遇的推动下，将迎来快速发展。

　　〈3〉品牌与模式优势。农一网是由中国农药发展与应用协会发起，是行业内唯一一家具有协会背景的农资互联网平台，品牌知名度高，用户认可度高。农一网经过多年的摸索与沉淀，创建了行业独有的B2B2C模式，通过八强产品、盛世系列产品、大包装制剂、代购新模式及老商城模块，打造了贴合市场同时兼容不同用户群体的独特农资电商模式。再加上农一网面向全行业的资源整合能力，让农一网的供应体系将更加高效、稳定，在行业中具有更强的竞争力。

　　〈4〉经验丰富的管理及营销团队。公司管理团队既有资深的农药销售人才、技术人才，又有精通电商的互联网人才。经过多年的磨合与锤炼，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结协作的管理及营销团队。

　　〈5〉农一网走上良性化发展趋势。2017年评估时农一网连续亏损，内外部发展风险较大，本次评估外部环境改善，农一网通过自身发展持续盈利。

　　本次交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情形。为保护上市公司及中小股东利益，股权出让方作了业绩承诺，公司控股股东、实际控制人、本次交易关联人仲汉根先生签署了业绩补偿承诺函（详见公司于2021 年 9 月 27 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于实际控制人业绩补偿承诺函的公告》（公告编号：2021-093）。

　　《股权转让协议》中，股权出让方承诺：此次股权转让完成后，农一网 2021 年-2025 年累计实现净利润不低于人民币1亿元（评估预测值5年累计净利润为7,143万元）。承诺期满，若农一网在此期限内实现的净利润不达上述业绩承诺的 80%（不含 80%），股权出让方向公司进行现金补偿。股权出让方向公司补偿金额=（1亿元/5-实际年平均完成业绩）×8.5×81.4107%。

　　业绩承诺值×80%（8,000万元）高于评估预测值（7,143万元），补偿倍数8.5高于评估值倍数8.266[16,532万元 / 2,000万元（业绩承诺期年平均净利润）]。

　　（4）请结合农一网开展的相关业务和可比交易案例价格等情况，说明本次交易的定价依据和定价公允性。

　　上述可比交易案例均是采用收益法评估结果作为最终的评估结论。通过对比发现，收益法评估结果与其他上市公司收购案例的PE倍数相当。

　　本次交易的定价依据为江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏辉丰生物农业股份有限公司拟收购农一电子商务（北京）有限公司81.4107%股权涉及的股东部分权益价值评估项目评估报告》（苏华评报字[2021]第016号），本次交易定价公允。

　　二、请结合农一网的主要经营模式、盈利模式等情况，说明农一网的收入确认政策，以及公司收入确认是采取总额法还是净额法；请补充披露农一网的主要客户、供应商等情况，并说明你公司以及董监高控制的公司是否与农一网存在业务往来；请列示农一网报告期的主要成本、费用以及资产构成情况，并报备近一年又一期的资产负债表、利润表以及现金流量表；请结合农一网自成立以来的利润情况，说明截至2021年6月末净资产为负的原因；请结合农一网员工数量及构成、办公场所、组织框架等情况，进一步说明其人员、财务、场地等是否独立，成本费用核算是否准确完整。

　　（1）请结合农一网的主要经营模式、盈利模式等情况，说明农一网的收入确认政策，以及公司收入确认是采取总额法还是净额法；

　　农一网的经营和盈利模式是通过搭建成熟的B2B2C农资电商自营平台，向上游供应商集中采购，利用渠道和网络优势对小型经销商、零售商（约600家县级工作站）销售农资产品，对种植大户和新农人直供，并提供物流配送、技术及其他相关服务。农一网的收入确认政策是客户取得相关商品控制权时确认收入，确认收入采取总额法。

　　（2）请补充披露农一网的主要客户、供应商等情况，并说明你公司以及董监高控制的公司是否与农一网存在业务往来；

　　由于农一网的销售对象为小型经销商、零售商、种植大户和农户等，2021年1-6月农资产品销售排名前10的客户仅占16.45%，如下表所列：

　　公司参股公司安道麦辉丰（上海）农业技术有限公司为农一网重要的化学农药供应商。2021年1-6月，公司全资子公司江苏辉丰生物技术有限公司向农一网销售生物制剂产品163.88万元，公司全资子公司上海能健源生物农业有限公司向农一网采购化学农药231.50万元，用于配套生物制剂套餐销售。公司全资子公司上海焦点供应链有限公司为农一网提供办公场所，收取租赁费43.15万元。

　　（3）请列示农一网报告期的主要成本、费用以及资产构成情况，并报备近一年又一期的资产负债表、利润表以及现金流量表；

　　（4）请结合农一网自成立以来的利润情况，说明截至2021年6月末净资产为负的原因；

　　农一网实收资本7,000万元。2014年成立以来，由于前期市场推广及销售网络建设成本巨大，2014-2018年连续5年亏损，5年累计净利润-9,132.17万元，这也是电商平台的共性。虽然2019年起持续盈利，但盈利额不足以弥补前期亏损额与实收资本差额，导致2021年6月末净资产为负。

　　（5）请结合农一网员工数量及构成、办公场所、组织框架等情况，进一步说明其人员、财务、场地等是否独立，成本费用核算是否准确完整。

　　农一网及下属企业目前有两所独立办公地点，分别为上海市嘉定区新培路51号A栋4层，办公面积474.25平米，陕西省杨凌示范区永安路西段001号金融大厦B座802、803，办公面积629.89平米。

　　农一网组织架构完善，人员、办公场所和财务均独立，能够准确完整进行成本费用核算。

　　三、公告显示，农一网应收关联方仲玉容暂借款1,600万元、应收关联方江苏郁金香旅游开发有限公司暂借款658.29万元。请说明上述款项形成的具体原因，是否符合《公司法》及相关规定。

　　农一网及其下属子公司均为有限责任公司，且非上市公司控制企业。与关联方为正常的资金拆借往来，在农一网流动资金紧张期间，关联方也向农一网提供拆借资金。江苏郁金香旅游开发有限公司与农一电子商务（北京）有限公司签订了借款合同，其中650万元为本金，8.29万元为计提利息。仲玉容个人资金周转，向农一网（杨凌）电子商务有限公司借款，双方签订了借款合同。此两笔借款均按公司章程履行了必要的审批手续，符合《公司法》相关规定。此两笔借款在股权转让协议中约定在支付股权转让款环节扣减处理。利息按实际使用时间及约定利率结算。

　　四、请结合你公司可动用货币资金、日常生产经营资金需求、投资农一网的目的、必要性及其近年业绩波动情况等，说明本次收购对你公司日常生产经营、财务状况的影响，是否与你公司原有农药、化肥销售网络的销售功能重叠。

　　2021年6月末公司不受限银行存款余额1.58亿元，公司可变现金融资产60,834.25万元。公司2021年5月底向安道麦股份有限公司转让农化资产控股权完成交割后，主营业务为生物农资及石化仓储贸易，日常生产经营资金需求降低，能够满足收购农一网股权的资金需求。

　　2017年转让股权的目的：当时卖出农一网股权，是因为农一网连续亏损（2014年至2016年亏损额分别为297万元、4561万元、2352万元），前景不明，为避免上市公司受影响。正如公司2017-005号公告中披露：“从目前农资电商的发展状况来看，还有不少问题需要进行研究与探索，有很多不确定性，运营两年多来，连续亏损，为了降低投资风险及维护中小股东权益，为此公司拟将持有的农一网部分股权予以转让。”

　　现在受让股权的目的：目前，农资电商发展的外部环境日益成熟，前期制约农一网发展的农村网络基础设施、智能终端、物流配送等薄弱环节大幅改善，农一网运营状况逐步向好，受让农一网股权对公司有利。一是继续开展农化业务的需要。今年5月底，公司向安道麦股份有限公司转让农化资产控股权完成交割。公司将原有农化业务销售渠道“上海迪拜植保有限公司”转让给安道麦后，需要开辟新的农化业务渠道。按照与安道麦的交易安排，公司与农一网在其现有的电子商务平台业务范围内开展业务将不受同业禁止条款的限制。通过受让农一网股权，可以整合公司和安道麦辉丰等农化资源，以及安道麦在产品资源等方面的支持，拟将农一网打造成公司关键的农化业务窗口，借此进一步开展农化业务。二是有利于改善公司主营业务。与安道麦重组后，公司的主营业务收入结构将发生变化，收入规模将有所下降。鉴于农一网已连续两年半盈利，受让其控股权及合并财务报表，将对公司的业务规模和经营成效产生积极影响。三是有利于形成农资下乡和品牌农产品进城的闭环。农一网的运营模式与公司大力发展生物农业、大健康农业、品牌农业的战略规划高度契合、互补。有利于公司整合产品资源和营销资源，打造线上线下深度融合的全方位、立体化营销网络，降低运营成本、提高运营效率，让优质农资产品下乡进村。有利于公司品牌驱动转型战略的实施，公司将以农一网“盛世年景”品牌富硒农产品为切入点，积极开展品牌认证、品牌授权等创新业务，让品牌农产品通过农一网电商平台进城入市。从而形成农资下乡和农产品进城的闭环，推动农资、农产品顺畅地双向流通。通过受让农一网股权，不仅不会与公司原有农化销售功能重叠，而且可以补足公司在农化销售网络上的短板，为公司创造新的利润增长点。

　　农一网2014-2018连续5年亏损，但高风险期已过，2019年至2021年6月底持续盈利，发展趋势良好。收购农一网股权虽然使公司现金短期流出，但行业发展趋势加上自身的厚积薄发，通过打造线上线下深度融合的全方位、立体化营销网络，使各环节高效协同，降低运营成本、提高运营效率，构建起行业内成熟、高效、稳定的B2B2C体系。未来农一网将迎来高速成长期，预计2021年-2025年农一网累计净利润超1亿元，并持续给公司创造效益，更好地回报股东。

　　五、关于农一网的经营情况。公司公告显示，农一网成立于2014年，目前县域工作站约600家。农一网通过自有互联网平台，产品与服务可直达终端，目前网站注册终端用户突破 25万，下单终端用户超2万多，构建起覆盖B端和C端的销售网络体系。请公司说明农一网报告期内各客户人均消费额、地区分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况，并结合上述情况说明农一网未来拓展市场与客户的具体措施。

　　2021年1月1日至2021年6月30日，农一网业务口径累计发货量8621万元，其中面向工作站发货7188万元（表一），面向终端用户发货1433万元（表二）。

　　报告期内，农一网终端客户人均消费额3141元，人均购买次数2.44次，人均购买时间间隔73.8天，次均消费额1297元。

　　1．农一网通过不断迭代和创新，2021年上线制剂大包装直供平台，推出盛世系列产品社交分享电商模式。制剂大包装从工厂直供到大户，0距离、0差价，精准定位种植大户和飞防组织，将成为平台获客、锁客的重要措施。盛世系列产品通过社交分享的模式进行裂变式发展，将成为公司又一增长极。2025年规划制剂大包装直供平台精准发展活跃终端用户2万名，盛世分享模式发展1万名分享达人，裂变辐射影响超30万终端用户。

　　2．农一网立足未来发展，渠道将进一步下沉，大力发展乡镇工作站，强化渠道网络建设，做细做精做专乡镇市场，打造区位优势，形成乡镇工作站与县域工作站的有机互补，协同发展。5年规划新增1000家乡镇工作站，每家乡镇工作站销售额10万元，此项每年新增销售额1亿元。

　　3．农一网将充分利用安道麦辉丰、安道麦和先正达的协同关系和优势资源，聚焦差异化核心产品“288产品”，通过线上互联网模式裂变发展和线下地面团队大力推广，“288产品”2025年规划销售额8000万元/年。强化肥料产品推广，2025年规划销售额达5000万元/年。同时面向农资全行业，由聚焦农药向农资全品类发展，基于市场需求大力开发产品资源，让产品带动市场，市场反向支撑产品，形成正向循环和良性发展。

　　同时，着眼未来，培育非农业务和“盛世年景”品牌富硒农产，使其成为农一网未来持续增长的又一动力。

　　六、标的公司业绩承诺较历史业绩畸高。农一网 2020年、2021年上半年的营业收入分别为11713.70万元、9130.37万元，净利润分别为540.35万元、801.71万元。本次交易中，交易对手承诺农一网 2021年-2025年（5年）累计实现净利润不低于人民币1亿元，该业绩承诺较标的公司的历史业绩大幅增长。请公司说明报告期内农一网业绩大幅增长的原因，并结合农一网历史业绩及其行业发展情况，说明本次交易业绩承诺安排的合理性。

　　2018年至2020年营业收入偏低，主要是辉丰股份因环保和安全整改先后停产。其时辉丰股份作为农一网的重要供应商，停产整改导致2018年起对农一网的供应量下降，致使销量下降。辉丰股份逐步恢复生产，供应正常后，2021年1-6月份农一网销量大幅上升。同时，农一网通过多项措施加大销售推广工作力度，使得报告期业绩实现较快增长。一是强化两田三会等地推工作，报告期内，“288产品”销售同期增长107.86%。二是通过制剂大包装直供平台，报告期内，终端直供订单增长235.4%。三是策划举办首届“618农资电商节”，电商节期间，同期增长278.5%。

　　目前，农资电商发展的外部环境日益成熟，前期制约农一网发展的农村网络基础设施、智能终端、物流配送等薄弱环节大幅改善，农一网运营状况逐步向好，实现业绩承诺对应的计划与安排，详见问题五之回复（二）农一网未来拓展市场与客户的具体措施。

　　为保护上市公司及中小股东利益，《股权转让协议》中约定了股权出让方业绩承诺和补偿条款。为确保股权出让方履行潜在的业绩补偿义务，公司控股股东、实际控制人仲汉根先生签署了《业绩补偿承诺函》。江苏涤非律师事务所就此出具了法律意见书认为，该业绩补偿承诺符合《上市公司监管指引4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《公司章程》的有关规定。《业绩补偿承诺函》不违反法律、法规和其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东及实际控制人仲汉根先生出具的《业绩补偿承诺函》，就公司收购农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一网”）股权事项作出业绩补偿承诺，现将有关情况公告如下：

　　公司于2021年8月24日与盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城农一”）签订附生效条件的《股权转让协议》。协议约定，盐城农一向公司转让其持有的农一网81.4107%的股权。详见公司于2021 年 8 月 26 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于受让农一网股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-085）。

　　为切实保障上市公司及中小股东利益，公司控股股东及实际控制人仲汉根先生就公司收购农一网股权事项作出如下承诺：

　　（1）此次股权转让完成后，农一网 2021-2025年度经审计累计净利润不低于人民币1亿元。如农一网2021-2025年度经审计的累计净利润低于承诺累计净利润的80%，本人按照约定履行利润补偿义务。

　　（2）公司应在2021-2025年每会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对农一网实际盈利情况出具专项审计报告，以确定农一网实际实现的净利润数。

　　（1）如农一网2021-2025年度实际实现的累计净利润数低于承诺净利润数的80%（即，人民币8,000万元），公司在农一网2025年度专项审计报告出具后的10日内，书面通知本人向公司支付应补偿的现金。本人在收到公司通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式向公司支付。

　　（2）本人应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金＝（1亿元/5-农一网实际年平均完成净利润数）×8.5×81.4107%。

　　江苏涤非律师事务所就公司收购农一网股权所涉业绩补偿承诺函相关事宜出具了法律意见书。

　　律师认为，仲汉根先生作出的业绩补偿承诺符合《上市公司监管指引4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《公司章程》的有关规定。《业绩补偿承诺函》不违反法律、法规和其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。

　　2、《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司收购农一电子商务（北京）有限公司部分股权所涉业绩补偿承诺函相关事宜的法律意见书》